История группы «Panic! at the disco» началась в пригороде Лас Вегаса, когда 12-тилетний Райан Росс попросил у родителей на рождество гитару. Соседский паренек Спенсер Смит, чтобы не отставать, тут же потребовал ударную установку. Первые репетиции группы проходили в спальне бабушки Спенсера, однако все, что они смогли сыграть за первый год - это десятки кавер-версий хитов Blink 182.

Позже к ним присоединились одноклассники Брент Уилсон (Brent Wilson) и Брендон Ури (Brendon Urie). Именно таким составом «Panic! at the disco» в домашних условиях записали свой первый альбом «A Fever You Can't Sweat Out».

В целях продвижения своего творчества, музыканты кинули ссылку на свой сайт в ЖЖ Пита Венца из Fall Out Boy. Тот настолько проперся, что лично представил музыкантов рекорд-лейблу «Декаданс» (Decaydance). Таким образом, «Panic! At the disco» подписали контракт, даже не окончив школу - на тот момент им было по 16 -17 лет.

Альбом «A Fever You Can't Sweat Out» разошелся тиражом более полумиллиона экземпляров, вошел в топ чарта Биллборд и в 20-ку самых продаваемых синглов Британии.